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A股“热播剧”:海南“湘股”神农基因惊天大变局

时间:2022-08-06 07:39  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:近日,海南的一家上市公司,却受到湖南资本圈的重点关注。这家公司就是神农基因,之所以受到湖南资本圈的关注,原因在于卷入公司股权之争的各路股东,皆出自湖南籍资本大佬,而且包括公司创始人、以及原高管团队,也几乎全是湖南人。 导读:今年3月份一部热

  近日,海南的一家上市公司,却受到湖南资本圈的重点关注。这家公司就是神农基因,之所以受到湖南资本圈的关注,原因在于卷入公司股权之争的各路股东,皆出自湖南籍资本大佬,而且包括公司创始人、以及原高管团队,也几乎全是湖南人。

  导读:今年3月份一部热播剧《都挺好》,观众拍手称赞,一度上了微博热搜。实际上,在现实中的A股资本市场,也正上演一部剧情相似的好戏,即神农基因股权之争,一波三折,步步惊心。股权之争中,各大主角贴身肉搏,不停更换,勾心斗角,令人目不暇接,并被冠之为“沙坪建筑创始人PK天马公寓开发商”。

  凤凰网湖南财经讯(文/黄文成)近日,海南的一家上市公司,却受到湖南资本圈的重点关注。这家公司就是神农基因,之所以受到湖南资本圈的关注,原因在于卷入公司股权之争的各路股东,皆出自湖南籍资本大佬,而且包括公司创始人、以及原高管团队,也几乎全是湖南人。

  4月9日,神农基因召开了临时股东大会,选举新一届董事会。据第二日发布的决议公告显示,公司第六届董事会由9 名董事组成,其中非独立董事6 名,独立董事3名。令人啼笑皆非的是,公告中居然将“独立董事”写成了“非独立董事”。

  值得一提的是,9日的股东大会是上午9点开始召开的,但决议公告一直拖到了10日上午才发布,综合上述低级错误,足见公司发布公告之仓促。

  那么,故事的主角黄培劲、肖正元、曹欧劼这三方,为何要为了神农基因的控制权,而争得你死我活?其背后又有哪些离奇的故事?

  只有9个名额的董事会,提名候选人却多达19人之多。神农基因当日召开的临时股东大会,必然是火药味十足。

  在刚刚夺得大股东地位的湖南弘德,虽然持股比例最高,达到17.47%,但其全部股份已被司法冻结或轮候冻结,而第二大股东曹欧劼持股比例紧随其后,达到12%,所以鹿死谁手不一定。

  据公告披露的候选人名单显示,第一大股东湖南弘德、第二大股东曹欧劼,可以说是上升到肉搏战的程度。双方提名的候选人人数相同,均为5名非独董候选人和3名独董候选人,第三大股东湖南财信,则提名了2名非独董和1名独董。

  在6个新当选的非独董中,有2人过去与二股东曹欧劼存在一定关联,此外,在3名新当选独董中有两人是由曹欧劼提名的。

  过去曾与曹欧劼存在一定关联的2位非独董分别是邓武、郑抗,其中邓武在换届之前就在公司有任职,过去还是她的得力助手和合作伙伴(后文有详细介绍);至于郑抗,据早前公布的董事候选人名单中的简历显示,2008 年3 月至2018 年5 月曾担任海南阳光百年房地产开发有限公司(下简称“阳光百年”)财务总监,而2013年以前,曹欧劼曾是阳光百年公司的董事长。

  如果上述关联关系成立,且这两位非独立董事确实是曹欧劼所提名的,那么,在加上2个独立董事的席位和她自己,总共拥有5个席位。这就意味着神农基因董事会的实际控制人就是曹欧劼,而董事会投票的时候也就没湖南弘德什么事了。

  上市公司董事会换届选举,二股东的席位超过大股东的情况实属罕见,但这样的情况就在神农基因发生了。至于这种奇葩现象的起因,还要从神农基因原大股东与湖南弘德的借款协议说起。

  2017年2月27日,神农基因发布的一则关于控股股东签署《协议书》的公告,长达两年多的股权之争,由此打响了第一枪。

  当时公司公告显示,实际控制人、董事长黄培劲因个人借款纠纷,拟通过大宗交易方式转让其持有的1.82亿股中不超过25%的部分,并将剩余部分股权质押给债权人湖南弘德。

  实际上,湖南弘德与黄培劲于2016年10月23日曾签署一份《借款协议》,双方约定,由湖南弘德分3次向黄培劲提供合计9亿元借款。截至2016年12月,湖南弘德已经提供了8亿元借款,但黄培劲却未按约定与湖南弘德签署股份质押合同、办理标的股份质押登记手续。因此,湖南弘德决定不再支付第三笔借款,且要求对方偿还已借款项的本金和利息。

  对于未能按约质押股份,4月4日神农基因在回复深交所《关注函》中表示,黄培劲与湖南弘德在《借款协议》中约定的借款利率为每年8%,但从2018年起,湖南弘德单方将利率提高至每年16%,导致黄培劲客观上即使处置其所持有的所有资产亦无法足额偿还借款本息。双方后来经数次磋商,一直未就还款问题达成一致意见。

  随后长沙仲裁委员会出具的调解书显示,黄培劲以其持有的1.82亿股神农基因股份抵偿欠款8亿元,标的股份的价格约为5.51元,总计价值为10亿元。而高于借款本金的2亿元,将由湖南弘德在股份全部过户登记至其名下后支付给黄培劲。

  但是,黄培劲履行调解书的相关条款与现行公司法、证券法等相关法律法规的规定存在若干障碍,经黄培劲与湖南弘德协商,双方于2017年2月27日签署了前述《协议书》:先转让25%的股份,再将其余75%的股份质押给湖南弘德。

  2017年3月9日,黄培劲通过深交所大宗交易系统转让公司无限售流通股3900万股至湖南弘德名下。2019年3月20 日,长沙市中级人民法院将黄培劲持有的神农基因股份1.425亿股划转至湖南弘德名下。至此,黄培劲持有的近1.82亿股神农基因股份已全部过户至湖南弘德名下。

  湖南弘德在资本市场从未露过面,但其背后的实力不容小觑。据天眼查显示,湖南弘德的大股东为弘坤企业城建股份有限公司(下简称“弘坤企业”),而弘坤企业的大股东就是肖正元。

  他就是湖南省内赫赫有名、曾获过多次鲁班奖的沙坪建筑的创始人,他凭借建筑地产起家,公开信披资料显示,其与妻子浣美兰控股的企业还包括弘上投资、弘坤城建、沙坪建设、三能集成房屋、沙坪装饰沙坪园林等等。

  尤其值得关注的是,目前公开的其10余家控参股企业中,注册资本在5000万以下的都不多,倒是有3家企业的注册资本都在10亿级以上。其实力之雄厚,大大的出乎了市场意料。

  因而,湖南弘德向黄培劲提供高达9亿元借款,就一点不意外了。不过,借款之后发生的一系列事情,不得不让人怀疑其真实目的。

  按照证监会的要求,创业板公司是不能借壳上市的。那么,以股抵债导致实控人变更的仲裁裁决、法院判决怎么处理?

  “司法仲裁大于证监会法规?这一直是没有明确的难题。”一位业内人士表示,因为大股东的更替以及后期的资产置换都会有一系列证监会审查,而仲裁让大股东直接变更,似乎可以绕过很多证监会的监管,这也是一种避开法规,借壳创业板上市的创新。

  这一直是个极其敏感、微妙的灰色地带。黄培劲走的是质押贷款+司法仲裁划转的方式。

  按照签订借款时的股价计算,黄培劲所持1.82亿股的市值约为9.31亿元,而湖南弘德提供的质押贷款为9亿元,股票市值与贷款金额相当。这个质押来看,质押率与金融机构给出的3-5成比例明显不符。

  有市场观点指出,一旦黄培劲违约不予还款,那么,黄培劲所持股份将自然划转至湖南弘德旗下,而湖南弘德就顺利成章的成为上市公司大股东。因此完全有理由认为,当时这个质押实际上就是股权转让,只不过是执行方式不同而已。

  而之后的所谓“个人借款纠纷”,不过是黄培劲的配合,否则无法引向司法。有了仲裁庭的介入,黄培劲即可避开证监会法规的限制,堂而皇之的从上市公司中“溜之大吉”。

  不过,根据神农基因4月4日发布的《关注函》回复公告称,黄培劲和湖南弘德不存在通过司法强制执行规避股份转让限制的情形。

  就在大家以为黄培劲已全身而退之时,狗血的剧情再度上演。神农基因3月25日公告称,收到黄培劲提交的《仲裁申请书》。

  据申请书披露,因黄培劲认为,其为神农基因的第一大股东和实际控制人,其持有的股权涉及对整个上市公司的实际控制,其股权价值不能简单以股市价值来计算。因此,黄培劲与湖南弘德曾签订《借款协议并和解协议之补充协议》(以下简称“补充协议该协议约定湖南弘德应在股权全部过户后,向黄培劲额外无条件支付人民币5亿元作为持有神基因17.73%股权,并成为公司实际控制人的额外成本;湖南弘德应在股权全部过户至其名下后三个月内向黄培劲支付上述款项。

  此后,黄培劲多次要求湖南弘德按照《补充协议》的约定,向其支付5亿元款项,但湖南弘德明确表示,拒绝支付该笔款项。这一公告再度引爆神农基因股权之争,并且该协议从未公告过,这让本已涉嫌信披违规,被立案调查的神农基因,再度蒙上一层阴影。

  神农基因大股东突然将其质押的股份转让湖南弘德,导致公司实际控制人发生变化,这引起了监管层的关注。就在神农基因发布关于控股股东签署《协议书》的公告当天,即2月27日,深交所也同步发出关注函。

  “请详细说明双方于2016年10月达成借款协议时的具体动机、目的,达成和解协议的实际步骤,双方达成协议前对限售股相关法律法规的认识并说明该借款协议是否存在法律上的瑕疵;

  同时说明黄培劲借款协议违约的主观、客观原因,违约是否属于真实客观的不能履行请说明本次股权转让完成后,黄培劲将如何保障其对上市公司的控制权,黄培劲后续在上市公司的任职安排、是否存在离任计划;

  请说明黄培劲计划采用何种方式偿还其对湖南弘德的剩余借款,根据黄培劲的还款安排,公司未来是否存在实际控制人变更的可能性。”

  交易所一针见血直指要害,并明确了态度,即强行闯关不现实。随后,针对神农基因的监管力度进一步加大。

  2017年6月9日,神农基因收到了海南证监局下发的《调查通知书》因公司涉嫌信息披露违法违规,决定对公立案调查。

  神农基因股权之争要告一段落之时,半路杀出个程咬金。这匹黑马就是天马公寓开发商、德智公司董事长曹欧劼。她的背景同样是扑朔迷离,实力同样雄厚,出手同样大方。

  自2017年8月24日起,曹欧劼一路增持神农基因股份,像“双十一”逛淘宝一样,一路买买买,很快就达到5%的举牌线。

  神秘的曹欧劼也一样成了另外一个被关注的焦点,据报道,曹欧劼是湖南郴州人,身兼多家公司董事长,同时还是湘股中广天择的发起人之一,手中拿着原始股,至今担任了公司董事,目前持股比例2.87%,市值达7600万。

  她的另外一个标签就是德智公司董事长,该公司与湖南大学、湖南师大合作兴建了长沙大学城著名的天马公寓,而且曾经因天马公寓饮水问题,卷入一宗商业贿赂案。

  2018年3月27日,曹欧劼再度举牌,持股比例达到10%,而当时遭遇债务危机的大股东黄培劲持股比例不过13.92%。如此豪气的手笔,市场也开始猜测,曹欧劼的突然进场,是不是与黄培劲商量好了的,或者说是黄培劲招进来抵抗湖南弘德夺取控制权。

  毕竟在大股东与人有债务纠纷,且随时可能变更控制权的情况下大举杀入,难免让人产生猜疑。

  有意思的是,此次入选董事会的邓武与曹欧劼有着千丝万缕的联系,他曾任职于曹欧劼旗下公司海南慧远投资有限责任公司董事、总经理及湖南天绎文娱传媒有限公司董事、总经理。据报道,邓武是曹欧劼的重要助手和合作伙伴,而且他还是曹欧劼在资本市场上的项目操作手。

  值得一提的是,在4月9日董事会换届选举之前,曹欧劼曾欲提名黄培劲继续留任非独立董事,但鉴于黄培劲与湖南弘德债务纠纷情况的复杂性,后不得不放弃。

  不止于此,曹欧劼还希望竞选公司董事长,虽然其持股比例为12%,不及湖南弘德17.47%,但目前在董事会已手握多数董事席位,投票时有绝对优势。虽不是名义上的实际控制人,但已可以扮演着实际控人的角色。

  剧情演绎到现在,大股东变成了湖南弘德,却不是实际控制人,董事会没有多少投票权;黄培劲从自己创始的公司全身而退,与湖南弘德约定的5亿元至今未拿到手,但好在有一位支持他的“黑马”董事依然看重他、支持他;至于曹欧劼,虽然夺得了公司董事会的多数席位,但持股比例依然屈居二股东,想要夺得控制权任重而道远。

  4月4日,神农基因一纸《关注函》回复公告,几乎将整个股权之争的过程都拿到了阳光底下:黄培劲拒绝履行贷款协议中的按时将股份质押给湖南弘德,原因在于湖南弘德单方面将利息由6%,提升至16%,本来手中筹码足够还本还息,却因此而捉襟见肘。在签订和解协议之后,执行了协议将旗下股份悉数划转至湖南弘德,但湖南弘德却不愿兑现早前签订的《补充协议》,于是黄培劲将湖南弘德告上法庭,将湖南弘德持有的所有股份进行了保全冻结。

  这让湖南弘德在上市公司极为难看,不但得不到董事会的控制权,还给市场留下一个印象:湖南弘德强取豪夺神农基因控制权,还赖账不还。

  不过值得一提的是,在《关注函》回复公告中,不管是获得大股东角色的湖南弘德,还是获得董事会控制权的曹欧劼都作出了承诺:虽然都不排除继续增持上市公司股份,但也不会在短时间内改变上市公司主营业务、置入置出资产等的计划。



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